1. Conceito

A decisão empresarial deve ser analisada considerando as informações disponíveis no momento em que foi tomada, e não apenas o resultado posterior.

O administrador, em regra, possui obrigação de meio, e não de resultado. Assim, uma decisão que produz prejuízo não é necessariamente ilícita.

2. Fundamento legal

A responsabilidade dos administradores de sociedades anônimas é disciplinada pelo art. 158 da Lei nº 6.404/1976. O art. 159, § 6º, permite ao juiz reconhecer a exclusão da responsabilidade quando o administrador tiver agido de boa-fé e visando ao interesse da companhia.

No REsp 1.349.233/SP, julgado em 2014, a Quarta Turma do STJ reconheceu que erros de avaliação, praticados dentro dos poderes estatutários e sem dolo ou culpa, não geram automaticamente responsabilidade civil.

3. Distinções importantes

Não confunda:

decisão empresarial malsucedida: pode ser protegida pela regra;
decisão negligente: pode gerar responsabilidade;
erro de avaliação: não gera responsabilidade automaticamente;
fraude ou desvio de finalidade: não são protegidos;
responsabilidade da companhia perante terceiros: não se confunde com a responsabilidade interna do administrador.

4. Exceções

A Business Judgment Rule não protege o administrador que:

age com dolo ou má-fé;
viola a lei ou o estatuto;
atua com excesso de poderes;
pratica desvio de finalidade;
age em conflito de interesses;
deixa de observar o dever de diligência.

No REsp 2.135.588/SP, julgado em 2024, a Terceira Turma do STJ reconheceu a autonomia da decisão empresarial, mas ressaltou que atos ilegais ou abusivos continuam sujeitos ao controle judicial.

5. Pegadinha de prova

Afirmativa: “A Business Judgment Rule impede qualquer controle judicial sobre decisões empresariais.”

Errado. A regra limita a revisão do mérito econômico da decisão, mas não impede o controle de legalidade, boa-fé, diligência e abuso.

6. Questão objetiva

A Business Judgment Rule:

a) responsabiliza o administrador sempre que houver prejuízo.
b) protege toda e qualquer decisão empresarial.
c) impede a análise judicial de atos fraudulentos.
d) pode proteger decisão de gestão legítima, ainda que o resultado não tenha sido favorável.

Gabarito: d.

Comentário

O administrador não responde pelo simples fato de a decisão ter sido malsucedida. A proteção desaparece quando houver dolo, culpa, fraude, violação legal, desvio de finalidade ou conflito de interesses.

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O que é Business Judgment Rule

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